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    西部黃金溢價19億關聯收購掮客大賺 打造雙業主的突圍愿望

    2022-06-21 08:32:54來源:長江商報  

    中國西北地區最大的黃金公司西部黃金(601069.SH)仍然在為重組奔波,資本掮客暗中獲取暴利。

    6月13日晚間,西部黃金披露修訂后的重組預案,公司仍然采取通過發行股份方式向控股股東新疆有色金屬工業(集團)有限責任公司(以下簡稱“新疆有色”)以及自然人楊生榮收購三家涉礦公司。

    本次收購資產,既是一次關聯交易,也是一個高溢價交易。本次交易對方之一是西部黃金控股股東新疆有色,交易總價約為26.14億元,溢價約19.07億元。

    長江商報記者發現,在這宗交易中,資本掮客楊生榮地位非凡,且大獲其利。楊生榮提前潛伏于標的公司,并在本次重組前將其中兩家標的公司控制權高溢價轉讓給新疆有色。

    對于本次重組,西部黃金給予了較好評價:公司與標的公司同屬于礦產資源開發行業,通過收購,打造“黃金+錳礦”采冶雙主業經營格局,以實現經營突圍。

    不過,本次收購能否達到預期或存在變數,因為,業績承諾有點異常。2021年底,三家標的公司實現的凈利潤合計為5.57億元,而2022年的承諾數為3.3億元。此外,收購之后形成的巨額商譽將如一把達摩克利斯之劍,風險無時不在。

    打造雙業主的突圍愿望

    傳統主業盈利能力欠佳,西部黃金試圖通過并購外延式拓展,打造雙主業運營格局。

    根據最新披露的修訂后的重組預案,西部黃金擬通過發行股份方式收購阿克陶科邦錳業制造有限公司(以下簡稱“科邦錳業”)、阿克陶百源豐礦業有限公司(以下簡稱“百源豐”)、新疆蒙新天霸礦業投資有限公司(以下簡稱“蒙新天霸”)各100%股權。本次交易完成后,科邦錳業、百源豐、蒙新天霸將成為西部黃金的全資子公司。

    這次收購,主要的交易對方是新疆有色,其是西部黃金的控股股東,因此,本次交易構成關聯交易。

    對于本次收購,西部黃金頗為看好。公司稱,標的公司與上市公司同屬于礦產資源開發行業,其中,百源豐和蒙新天霸所持有的錳礦資源具有儲量大、品位高、易開采等優勢,科邦錳業具備成熟、高效的電解錳生產能力,生產技術水平較強。上市公司長期從事黃金采選冶業務,擁有先進的礦產資源開發、冶煉技術和豐富的礦山管理經驗。本次收購交易完成后,上市公司將實現“黃金+錳礦”采冶雙主業經營,降低業務和產品單一帶來的經營風險。

    西部黃金是一家知名的黃金采冶企業,其經營業績整體欠佳,亟需突圍。公司于2015年初登陸A股市場,上市之前,其經營業績不斷下滑,上市之后,經營業績低位徘徊。

    具體為,2011年,公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為3.09億元,2012年,凈利潤微增至3.15億元,2013年、2014年分別為1.21億元、0.78億元,同比分別下降61.48%、33.30%。上市之后,2015年,其凈利潤為0.61億元,同比下降22.35%。2016年,公司的凈利潤出人意料地翻倍增長至1.27億元,但在2017年、2018年又回落至0.22億元、0.10億元。2019年至2021年,其實現的凈利潤分別為0.41億元、0.71億元、0.73億元,有所回升,但與上市之前的巔峰仍相距甚遠。

    今年一季度,公司實現的營業收入為1.63億元,同比下降幅度高達86.60%,凈利潤則為虧損0.54億元,同比下降133.41%。

    西部黃金稱,通過本次收購布局采冶雙主業,可以降低業務和產品單一帶來的經營風險。同時,兩主業之間可以充分利用各自在礦山生產管理、金屬冶煉工藝技術、上下游渠道資源等方面的優勢、經驗,實現生產、研發、管理、采購、銷售等各方面的協同,從而降低成本、提升上市公司的盈利能力、綜合競爭力。

    從披露的信息看,三家標的公司具備一定的盈利能力。2019年至2021年,科邦錳業實現的凈利潤分別為749.69萬元、-5929.80萬元、4.42億元,百源豐實現的凈利潤約為1.28億元、9615.91萬元、1.15億元,蒙新天霸實現的凈利潤為-111.33萬元、-303.72萬元、-138.51萬元。

    本次交易對未來業績進行了約定,2022年至2024年,科邦錳業、百源豐實現的合計稅后凈利潤分別不得低于3.31億元、2.62億元、3.08億元。蒙新天霸的業績承諾為5年,2022年至2026年,其實現的稅后凈利潤分別不得低于-348萬元、-726萬元、2980萬元、5354萬元、5836萬元。

    對比發現,業績承諾有異常,2021年,三家標的公司實現的凈利潤合計為5.57億元,而2022年的業績承諾為3.3億元,較2021年下降40%。

    當然,如果上述業績承諾均能順利實現,西部黃金的經營業績數據將會好看不少。

    楊生榮倒騰標的公司大賺

    一口氣收購三家公司,西部黃金的本次重組,與一個關鍵人物楊生榮不無關系。

    其實,早在2017年,西部黃金就曾籌劃收購這三家標的公司。

    梳理公告發現,2017年7月,西部黃金曾披露,擬通過發行股份及支付現金相結合方式收購百源豐、科邦錳業各51%股權,交易作價11.31億元。當時,西部黃金的交易對手方僅有楊生榮一人。

    不過,籌劃僅四個月,西部黃金就宣布終止收購,主要原因包括標的公司重要資產權屬證照等尚在辦理中,需要對生產設備升級改造,預計耗時較長等。

    2021年11月,西部黃金重啟收購,但交易方案發生重大變化。因為,在這四年間,標的公司股權結構發生重大變更。而在收購事件中,楊生榮的身份更像是一名資本掮客。

    先來看科邦錳業,2010年11月設立時,股東為沈葉鋼、張民。2011年10月,第一次股權轉讓,楊生榮等6名自然人進入。到2017年,歷經幾次股權轉讓及增資,股東變更為楊生榮及金旭暉,楊生榮持股比為96.50%。

    2019年8月,楊生榮將其所持科邦錳業61.50%股權轉讓給新疆有色,新疆有色同時收購金旭暉手中的3.5%股權。

    當時,科邦錳業100%股權估值約為3億元,增值率為53.51%。時隔兩年多,本次收購,科邦錳業100%股權的估值為5.24億元,增值率為39.43%。如果剔除兩次評估基準日之間留存收益增長1.85億元的影響,本次交易的評估值較前次交易增長約12.84%。

    百源豐成立于2007年,其股權變動與科邦錳業極為相似。2011年8月,包括楊生榮在內同樣的6名自然人通過受讓攬下百源豐全部股權,到2017年,系列股權變動、還原后,其股東僅剩下楊生榮及金旭暉,楊生榮持股比為96.50%。

    同樣是在2019年8月,楊生榮及金旭暉將其所持百源豐股權轉讓給新疆有色,楊生榮保留35%股權。

    彼時,百源豐100%股權的交易估值15.73億元,增值率高達679.35%。本次收購的估值為18.36億元,增值率為485.50%。

    跟科邦錳業一樣,時隔兩年多,兩次評估基準日之間,百源豐留存收益增長1.12億元。如剔除留存收益增長影響,則本次交易的評估值較前次交易增長僅約為9.59%。

    針對這一微小的差距,公告稱,主要系由于經營管理狀況改善、取得西部大開發企業稅收優惠、礦石銷售價格提升、滾存利潤積累等方面因素影響所致。

    綜上所述,西部黃金本次溢價向控股股東新疆有色及楊生榮收購,實際上,真正的獲利者是楊生榮,新疆有色僅充當“陪太子讀書”角色。

    第三家標的公司蒙新天霸設立于2009年10月,2017年,楊生斌受讓700萬元的出資額獲得70%股權,楊生斌系代楊生榮持股。到2021年10月,通過受讓及代持還原,楊生榮獲得蒙新天霸100%股權。

    本次交易,蒙新天霸賬面凈資產1177.84萬元,評估值約2.54億元,增值率高達2053.98%。

    毫無疑問,推遲四年的收購,如果順利完成,楊生榮不僅通過新疆有色轉手提前完成了部分套現,而且會成為西部黃金的重要股東,可謂是雙豐收。

    標簽: 中國西北地區最大的黃金公司西部黃金 重組奔波 新疆有色 高溢價交易

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